本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据公司发展规划，实现合作共赢，三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）用自有资金3,400.00万元，以增资方式取得上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“目标公司”或“上海悉乐”）31.1927%的股权。 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，对外投资金额亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。 经营范围：企业管理咨询;商务咨询(不含投资咨询);企业营销策划。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经营范围：工程技术服务咨询、建筑方案咨询、工程咨询、环保工程咨询、节能技术开发及咨询、投资咨询(以上咨询不得从事经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营范围：文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、投资咨询(除经纪),企业营销策划,创意服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司向目标公司增资人民币3,400.00万元，认购其新增注册资本453.33万元，占目标公司本次增资后31.1927%股权，其余2,946.67万元计入目标公司资本公积。 （1） 2018年4月8日前，缴付500.00万元整（大写：伍佰万元整）增资款至目标公司账户； （2） 2018年4月30日前，缴付500.00万元整（大写：伍佰万元整）增资款至目标公司账户； （3） 2018年5月31日前，缴付1,000.00万元整（大写：壹仟万元整）增资款至目标公司账户； （4） 2018年6月30日前，缴付500.00万元整（大写：伍佰万元整）增资款至目标公司账户； （5） 2018年8月31日前，缴付900.00万元整（大写：玖佰万元整）增资款至目标公司账户。 目标公司及股东方一承诺，目标公司2018年至2020年度累计实现净利润（该净利润须按照双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润确定）和2020年营业中户外乐园数量如下： 如目标公司业绩承诺期（即增资完成日至2020年12月31日）实际累计净利润低于承诺累计净利润的80%（不含）或2020年12月31日年营业中的户外乐园数量未达到上述承诺的数量，则股东方一须对投资方按如下方式进行补偿： （1） 承诺累计净利润未达标情况下的补偿：如目标公司2018-2020期间实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%（不含），则股东方一对投资方的补偿以现金补偿或者无偿转让股权的方式进行（补偿方式由股东方一选择）。 应补偿现金总额=目标公司业绩承诺期内承诺累计净利润-目标公司业绩承诺期内实际累计净利润。如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。 股东方一有权选择以无偿转让目标公司股份的方式进行补偿，无偿转让股权比例计算公式如下：S=1.5×M/P,S为无偿转让股权比例，M为应以现金方式支付的补偿总额，P为本投资协议约定的目标公司投后估值。股权补偿比例不超过目标公司7.00%的股权。 （1） 投资方投资完成后，目标公司董事会增至5人，在投资方持有目标公司股权期间，投资方有权提名1人担任目标公司董事。 （3） 目标公司、实际控制人应将协议约定的内容纳入目标公司章程，并上述条款与工商登记的章程条款不存在冲突。 （1） 目标公司、股东方一、实际控制人构成违约的，应向投资方支付相当于投资方增资价款10%的违约金，并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。 （2） 投资方构成违约的，应向目标公司支付相当于投资方增资价款10%的违约金，并赔偿目标公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。 （3） 违约方逾期支付违约金的，应按照增资价款的每日千分之一的比例另行向守约方支付延迟违约金。违约金按照本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的。 上海悉乐文化发展有限公司是一家以户外亲子乐园经营为核心，以“户外及文娱产品研发”和“青少年户外营地教育”为两翼，集“户外、生态、娱乐、教育、亲子” 等特点于一体的户外乐园运营及营地教育培训公司。目前核心业务包括以下几类： 在一二线城市周边，寻找自然、生态，以自建自营的方式，对场地进行，引进国内外新奇、好玩、有趣的户外娱乐项目，鼓励儿童和家长亲近自然、了解自然、感受户外，提升3-12岁儿童探索力、思考力、想象力、合作力、创造力，培养勇气、分享等良好品质，达到寓教于乐的目的。 目前，上海悉乐在成都市拥有一座占地300亩左右的户外亲子乐园，于2016年10月1日正式开业，截止2018年2月，累计实现客流量超过52万人次。2017年1月-12月全年客流人数约为37.7万人次。 此次增资款项将用于除成都市之外的武汉和重庆两地户外亲子乐园的设计、规划和建设，预计2019年将有3所户外亲子乐园成熟运营，每年实现百万级的线下客流。未来，上海悉乐将实现户外亲子乐园全国主要城市的全面覆盖。 对外进行品牌和管理输出，统一设计、品牌形象和故事线索，按照统一的管理标准和流程体系，对项目方在品牌形象和经营管理方面全面赋能。 目前，上海悉乐已与建业住宅集团（中国）有限公司签订河南行政区域内独家品牌及旗下产品合作协议，与山东利山涧农业科技开发有限公司签订品牌授权和运营顾问合作协议。 结合儿童、、家庭、户外、自然等项目特点，以经营客流为中心，挖掘和满足客群在户外、亲子、文化等方面的消费，完成消费群体的二次。 本次交易价格依据目标公司2018-2020年三年承诺的平均净利润为基础，结合目标公司未来在户外乐园和营地教育行业的发展空间以及高速增长的客流量与公司业务延伸发展的高度协同，并遵循平等互利、公平合理、各方协商一致的原则确定。 公司通过多年的探索和实践，逐步确立“户外用品研发代理销售、户外活动赛事组织运营、设计建设运营户外运动营地和开展青少年户外体验教育”三大核心业务方向。 鉴于上海悉乐管理团队曾在全国范围内成功连锁运营6家“欢乐水魔方”项目，在大型儿童乐园运营管理方面具有丰富的经验积累，且上海悉乐所经营的户外亲子乐园项目具备投资规模可控（3000万左右）、建设周期较短（6个月左右）、客流数据显著（年客流量达37.7万人次）、IP形象突出、可复制可扩张等核心优势。 因此，公司本次通过增资取得目标公司31.1927%股权，是基于对双方主营业务、核心优势和商业模式深度探讨后的战略性协同。未来，双方将利用各自优势资源在全国范围内共同扩充布局户外乐园及青少年营地教育，同时在产品研发、协同营销、赛事策划、活动组织、亲子玩乐、品牌推广等方面形成深度联合。 本次投资与公司战略发展方向契合，有良好发展前景，预计会对公司未来财务状况，经营产生积极影响。 本次投资后，公司将成为上海悉乐第二大股东，从业务层面和客群层面理论上能够产生较强的协同效应，但未来能否产生预期效果，客流资源是否能充分利用，尚存在不确定性，存在业务整合的风险。 户外运动项目的趣味性和户外教育的深刻内涵是影响户外乐园客流量的重要因素，伴随着全国其他户外乐园的陆续开业以及国外各种户外营地教育的本土化，将对现有客群产生分流。 户外乐园的全国范围扩张将面临管理标准化以及人才培养问题，如何在全国异地扩张过程中既不损害品牌形象，又能保持管理稳中有序，将是战略面临的重要挑战。 本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。 2018年第一季度，公司创新营销模式，升级会员服务体系，加大力度整合线上、线下资源，有效带动了客流增长，预计公司门店、大客户、网购销售收入较上年同期有所增加，导致归属于上市公司股东的净利润同比增长，实现扭亏为盈。 本次业绩预告由公司财务部门初步估算，具体数据将在公司《2018年第一季度报告》中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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